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罗马执政官凯撒带队来到埃及捉拿前来投奔的庞培。此时的埃及，正是女皇克莱奥帕特拉（伊丽莎白·泰勒饰）与自己的亲生弟弟托勒密十三世争夺王位的关键时刻，凯撒（雷克斯·哈里森饰）的来访让姐弟俩都对他产生了扶持自己成为埃及国王的幻想。

克莱奥帕特拉让仆人用毯子将自己包裹起来送到凯撒的房间，她独特的见面方式和绝世美貌给凯撒留下了深刻的印象。事实上克莱奥帕特拉不仅仅拥有美貌，她还拥有睿智的头脑和对政治上的野心。她利用凯撒犯痉挛病的时候给予他无限关爱，让凯撒彻底臣服于她的石榴裙下。

克莱奥帕特拉在凯撒的庇护下成为埃及女王，她和凯撒联姻，并为其生下了儿子。这使克莱奥帕特拉在凯撒心目中的位置更加坚固。三年后，凯撒被罗马推选为独裁者，克莱奥帕特拉带着儿子以隆重的方式来到罗马，受到很高的待遇。但同时也让原本就对凯撒联姻问题持反对意见的罗马元老院更加反感。不久，凯撒便被他的反对者杀害。克莱奥帕特拉感到大势已去，连夜回到埃及。

此后，罗马的又一名将领安东尼（理查德·伯顿饰）开始崛起，成为新的执政官。在一次召见埃及女王的过程中，安东尼被克莱奥帕特拉的美貌吸引，成为了她的情人。很快，安东尼留在埃及不再回到罗马，这被罗马人看做是背叛。于是屋大维（罗迪·麦克道尔饰）开始在罗马执政，并攻打埃及。

安东尼与克莱奥帕特拉女王在亚克兴海战中败于屋大维，逃回埃及，他们的军团在陆战中又被打败，安东尼选择了自杀并死在了克莱奥帕特拉的怀里。埃及被罗马军队占领。克莱奥帕特拉失去了情人和权力，她不愿屈服于屋大维的统治，用一条眼镜蛇结束了自己的生命。

1959年，二十世纪福克斯公司开始筹拍《埃及艳后》，为了表现埃及艳后那场史诗传奇，制片方首先要做的就是还原当时的宏伟帝国和奢华宫廷生活的场景，在还未有先进特效技术的20世纪60年代，这一切都需要搭起耗资巨大的实景。女主角的伊丽莎白·泰勒，在该片于英国开拍后不久便就患病停止拍摄，直接结果是需要她出场的桥段不得不停摆，由于几乎所有场景都需要泰勒露脸，实际上也导致了整个影片制作过程的中断。由于英国的多变的天气对于泰勒恢复病情十分不利，所以制片方决定将拍摄地转移到罗马，此举导致在英国已经搭建的场景前功尽弃，不得不在罗马重新搭景。当时该片的导演还是鲁宾·马莫利安，终于，在1961年，难以忍受影片拍摄过程的折磨和与伊丽莎白的合作后，他于当年一月辞去导演一职，约瑟夫·L·曼凯维奇接替了他。

约瑟夫·L·曼凯维奇是1953年的电影《恺撒大帝》的导演，显然他对《埃及艳后》的大场面和史诗题材具有更强的掌控力。在1961年《埃及艳后》拍摄期间，20世纪福克斯公司的金牌总裁扎努克也重返公司，担任主席职务，此时的20世纪福克斯已经财政上陷入困难，他以更有魄力的管理团队推动了《埃及艳后》迟缓的进展，加速了电影拍摄的完成。

经过艰难的拍摄，该片终于杀青。按约瑟夫·L·曼凯维奇的想法，该片应该被剪辑成两部各3个小时的作品为佳，即《凯撒与克里奥佩特拉》和《安东尼与克里奥佩特拉》，但是制片方坚决反对这样的建议。而制片方也在后期制作期间，莫名其妙的解雇了曼凯维奇，但是显然，对于由曼凯维奇亲自在乱局中拍摄完成了的该片来说，让其他人来完成剪辑，实在是不可能完成的任务，于是，制片方不得不重新请回曼凯维奇，完成了该片的剪辑工作，但是依然坚持单集影片的方式，于是，观众就看到了最后的4个小时的版本。

作为50-60年代好莱坞巨片风潮的产物，《埃及艳后》的拍摄过程可谓是极其奢华。由于当时没有先进的计算机数码技术，而制作人又一定要追求最真实的效果，结果导致进行大规模的布景修建。例如片中的著名场景，埃及艳后访问罗马的进城仪式，场面雄伟壮观，街道和城门都是用真正的建筑材料搭建，以至于有人说《埃及艳后》剧组打算重建一个罗马城。然而投入和产出并不总是成正比，《埃及艳后》成为电影史上最赔本的影片，而它的失败也为福克斯公司最后的破产种下祸根。当然也有人从中获益，该片的两位主演，好莱坞女明星伊丽莎白·泰勒和英国影星理查德·波顿就在拍片过程里假戏真做，演出一段缠绵悱恻的爱情故事。而这也被当时大小媒体炒得沸沸扬扬。（新浪娱乐 评）

《埃及艳后》的确以惊人气魄重现了古罗马时代一段波涛壮阔的历史，导演约瑟夫·L·曼凯维奇维奇驾驭大场面的功力还是不简单。影片描述野心勃勃的埃及女王克莱奥帕特拉为了政治目的跟罗马帝国的凯撒联姻，后来她却跟罗马大将马克安东尼产生了暴风雨般的爱情。这个三角关系的刻划因外部景观的卖弄而相对显得不够深入，但片中几场战役和女王入城的场面则使人叹为观止。（新华网 评）